Anfang Januar 1942 formierten sich fünf sowjetische Armeen südlich des Ilmensees.

- die 11. Armee (am südlichen Ufer des Ilmensees)
- die 34. Armee (am Rande des Waldaigebirges)
- die 53. Armee, 22. Armee und 3. Stoßarmee (über den Seliger-See kommend)

Am Morgen des 8.1.1942 begannen die für den Winter bestens ausgerüsteten sowjetischen Einheiten die Großoffensive an den Frontstellen gegen das II. Armeekorps (General der Infanterie Graf Brockdorff-Ahlefeldt).

Die Hauptlast trug zunächst die 290. Infanterie-Division. Diese Division musste sich tagelang dem Frontalangriff der 11. sowjetischen Armee erwehren. Teile dieser Division wurde in Waswad am Ilmensee eingekesselt und konnte erst nach tagelangen, erbitterten Abwehrkämpfen über den zugefrorenen Ilmensee ausbrechen. Erst nach 14 Stunden erreichten sie bei Ushin wieder Land.

Die Masse der 290. Infanterie-Division stemmte sich tagelang bei Tutilowo gegen die anstürmenden Massen der 11. sowjetischen Armee. Schließlich wurde die Verbindung zwischen der 290. Infanterie-Division und deren benachbarten 30. Infanterie-Division unterbrochen.

Die 30. Infanterie-Division hatte zunächst immer wieder die 290.ID unterstützt, musste aber schließlich sich selber den starken Angriffen der 34. sow. Armee erwehren. Die 290.ID war vom 8.1-13.2.42 eingeschlossen und wurde von der Luft versorgt (dieses war der Kessel vor dem Kessel!).

Während dessen wurde die 18. Infanterie-Division (motorisiert) von Shimsk kommend eilig nach Staraja Russa geführt und verteidigte diese Stadt.

Am 9.1.1942 eröffneten die südlichen Armeen (22.Armee, 53. Armee, 3. Stoßarmee) ihre Offensive. Nach mehrstündigen Trommelfeuer stießen sie beiderseits Ostaschkow am Seliger See vor. Die 123. Infanterie-Division wurde förmlich überrannt. Die 3. Stoßarmee folgte den vorausstürmenden Armeen und stieß direkt nach Cholm vor (hier entstand ein weiterer Kessel).

Während dieser ganzen Ereignisse konnte die 16. Armee keine Hilfe bereitstellen da sie einfach keine hatte. Generalfeldmarschall Ritter von Leeb (16.Armee) wusste um den Ernst der Lage und bat am 12.1.1942 persönlich im Führerhauptquartier die 16. Armee bis hinter den Fluss Lowatj zurückzuziehen und die Front zu begradigen. Nach erneuter Ablehnung durch Adolf Hitler bat von Leeb um seine Entlassung welche durch Hitler stattgegeben wurde.
Seine Nachfolge übernahm Feldmarschall Georg v. Küchler.

Das II. Armeekorps war auf sich alleine gestellt. Mitte Januar 1942 wurden die 32. und die 123. Infanterie-Divisionen im südöstlichen Bereich immer mehr nach Nordwesten zurück gedrängt. Das II. Armeekorps drohte eingeschlossen zu werden!

Während dieser Zeit kam immer wieder der Befehl vom Oberkommando der Wehrmacht „Demjansk bis zum letzten zu verteidigen“. Dieser Befehl war gleichbedeutend zum Aufruf zur „Einigelung“.

Am 8.2.1942 war es soweit. Die Truppen der sowjetischen Armee vereinigten sich bei Ramuschewo am Lowatj.

Der Kessel war geschlossen!